曹焱兵一行因芦花古楼的覆灭被皇甫龙斗领导的天罡龙棋将栽赃嫁祸，全员受到灵域的通缉，在经过“天武街”和“风雷街”时，他们分别遭遇了王国组织的第三骑士红莲与第十骑士凯米拉。其后，曹焱兵为探寻母亲下落，故意被缉拿至由群英殿镇守的死牢“千机黑刹”。而其伙伴们为救曹焱兵，在多方驰援下，各方势力齐聚群英殿，展开了一场精彩绝伦的群英荟萃之战。
天寒地冻，杀气逼人。大商二王子殷寿（费翔 饰）带领亲手调教的质子旅和殷商大军征讨叛乱的冀州侯苏护，却无意间解除了轩辕坟中妖狐的封印。妖狐附身苏护之女妲己（娜然 饰）的身上，被殷寿带回朝歌献给父王和王兄。夜宴之上，大王子智乱神迷，拔剑弑父。在此之后，殷寿继承王位，而天降灾异又迫使他做出自焚祭天的决定。与此同时，昆仑仙人姜子牙（黄渤 饰）携封神榜下山，寻找天下共主，以期救拔苍生。在朝歌期间，他觉察到殷寿的残暴，遂匆匆逃离。另一方面，曾视殷寿为明主的王子殷郊（陈牧驰 饰）以及西伯侯质子姬发（于适 饰）也发现了商王的私欲和妲己的诡异之处。 阴云密布的朝歌，即将掀起一场血雨腥风……
